Geheimhaltungsvereinbarungen – rechtliche Aspekte

Geheimhaltungsvereinbarungen (auch als Non-Disclosure Agreements, kurz NDAs, bezeichnet) sind Verträge, die dazu dienen, vertrauliche Informationen zwischen den Vertragsparteien zu schützen. In diesem Artikel sollen die rechtlichen Aspekte von Geheimhaltungsvereinbarungen im deutschen Recht erläutert werden.

Was sind Geheimhaltungsvereinbarungen?

Geheimhaltungsvereinbarungen sind Vereinbarungen zwischen mindestens zwei Parteien, die regeln, dass bestimmte Informationen nicht an Dritte weitergegeben werden dürfen. Dabei können die Informationen von unterschiedlicher Art sein, beispielsweise technische Informationen, Geschäftsgeheimnisse oder personenbezogene Daten. In der Regel werden Geheimhaltungsvereinbarungen vor der Offenlegung von vertraulichen Informationen geschlossen.

Welche Arten von Geheimhaltungsvereinbarungen gibt es?

Grundsätzlich unterscheidet man zwischen zwei Arten von Geheimhaltungsvereinbarungen: unidirektionale und bidirektionale.

Unidirektionale Geheimhaltungsvereinbarungen regeln, dass eine Partei bestimmte Informationen vertraulich behandeln muss, während die andere Partei keine vertraulichen Informationen weitergeben darf. Diese Art von Vereinbarung wird typischerweise von Unternehmen verwendet, um ihre Geschäftsgeheimnisse zu schützen, wenn sie mit externen Parteien zusammenarbeiten, wie zum Beispiel bei der Beauftragung von Auftragnehmern.

Bidirektionale Geheimhaltungsvereinbarungen, auch als Mutual NDAs bezeichnet, sehen vor, dass beide Parteien bestimmte Informationen vertraulich behandeln müssen. Diese Art von Vereinbarung wird typischerweise bei der Zusammenarbeit zwischen zwei Unternehmen oder bei der Vorbereitung von Geschäftsverhandlungen verwendet.

Welche Bestandteile sollte eine Geheimhaltungsvereinbarung haben?

Geheimhaltungsvereinbarungen sollten in der Regel folgende Bestandteile enthalten:

Definition der zu schützenden Informationen: Hier werden die Informationen definiert, die als vertraulich behandelt werden sollen.

Verwendungszweck: Der Verwendungszweck der Informationen sollte klar definiert sein, um Missverständnisse zu vermeiden.

Dauer: Die Dauer der Vertraulichkeit sollte angegeben werden.

Vertragsparteien: Die beteiligten Vertragsparteien sollten explizit genannt werden.

Ausnahmen: Ausnahmen von der Vertraulichkeitsverpflichtung sollten klar definiert sein, um zu vermeiden, dass Informationen aus Versehen oder durch Dritte weitergegeben werden.

Haftung: Die Haftung im Falle eines Verstoßes gegen die Geheimhaltungsvereinbarung sollte festgelegt werden.

Gerichtsstand: Der Gerichtsstand sollte festgelegt werden, um Streitigkeiten zu klären.

Was sind die rechtlichen Aspekte von Geheimhaltungsvereinbarungen?

Geheimhaltungsvereinbarungen unterliegen den allgemeinen Vertragsregeln im deutschen Recht. Sie müssen grundsätzlich den Anforderungen an einen wirksamen Vertrag entsprechen. Dazu gehört insbesondere die Einigung der Parteien über den Inhalt des Vertrages sowie die Einhaltung der Formvorschriften. Für Geheimhaltungsvereinbarungen gibt es jedoch einige spezifische Aspekte, die zu beachten sind.

Schutz von Geschäftsgeheimnissen
Ein zentraler Zweck von Geheimhaltungsvereinbarungen ist der Schutz von Geschäftsgeheimnissen. In Deutschland ist der Schutz von Geschäftsgeheimnissen im Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) geregelt. Geschäftsgeheimnisse sind demnach Informationen, die

nicht allgemein bekannt sind oder leicht zugänglich sind,
einen wirtschaftlichen Wert haben, weil sie geheim sind, und
von ihrem rechtmäßigen Inhaber Gegenstand von angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen sind.
Geheimhaltungsvereinbarungen können dazu beitragen, diese Geheimhaltungsmaßnahmen zu gewährleisten.

Ausnahmen von der Vertraulichkeitsverpflichtung
In der Praxis kann es vorkommen, dass Informationen, die als vertraulich vereinbart wurden, dennoch weitergegeben werden müssen. Um diese Fälle abzudecken, sollten Geheimhaltungsvereinbarungen klare Ausnahmen von der Vertraulichkeitsverpflichtung enthalten. Zum Beispiel können gesetzliche Verpflichtungen zur Offenlegung von Informationen oder die Weitergabe an verbundene Unternehmen oder an Auftragnehmer geregelt werden.

Verjährung von Ansprüchen
Ansprüche aus Geheimhaltungsvereinbarungen unterliegen der allgemeinen Verjährungsfrist von drei Jahren gemäß § 195 BGB. Die Verjährung beginnt mit dem Ende des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Es ist daher ratsam, in Geheimhaltungsvereinbarungen eine kürzere Verjährungsfrist zu vereinbaren oder die Verjährung ganz auszuschließen.

Haftung im Falle eines Verstoßes
Wenn eine Vertragspartei gegen die Geheimhaltungsvereinbarung verstößt, kann die andere Vertragspartei Anspruch auf Schadensersatz haben. In der Regel wird die Haftung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.

Gerichtsstand und anwendbares Recht
Geheimhaltungsvereinbarungen sollten einen Gerichtsstand und das anwendbare Recht festlegen. In der Regel wird das Recht des Landes gewählt, in dem die Partei, die die Informationen offenlegt, ihren Sitz hat. Der Gerichtsstand sollte so gewählt werden, dass er für beide Parteien praktikabel ist.

Fazit

Geheimhaltungsvereinbarungen sind ein wichtiger Bestandteil von Geschäftsbeziehungen und können dazu beitragen, Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen zu schützen. Sie sollten sorgfältig formuliert werden und die spezifischen rechtlichen Anforderungen im deutschen Recht beachten.

Rechtsanwalt Dr. Stephan Schmelzer, Fachanwalt IT-Recht, Fachanwalt Arbeitsrecht, http://www.dr-schmelzer.com, Ostberg 3, 59229 Ahlen, Tel.: 02382.6646

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